XX股份有限公司控股子公司、分公司管理制度

XX股份有限公司控股子公司、分公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强对控股子公司的管理，维护XX股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者虽然未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。分公司是指由公司或其子公司依法设立的，不具有独立法人资格的分支机构。

第三条 本制度旨在加强对控股子公司、分公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 控股子公司、分公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司委派至控股子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。

第八条 控股子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监事会。

第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及控股子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。

第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东大会决议（或股东会决议）后，应当在20个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。

第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，控股子公司的《公司章程》、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。

第十四条 向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员候选人员，委派或推荐人员的任期按控股子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十五条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。

第十六条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第十七条 控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制 度。

第四章 财务管理第

十八条 控股子公司、分公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第十九条 控股子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十条 控股子公司、分公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条 控股子公司、分公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应控股子公司、分公司实际情况的财务管理制度。

第二十二条 控股子公司、分公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料并定期向公司报送阅读财务报告和管理报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条 控股子公司、分公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司、分公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。

第二十四条 控股子公司、分公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司、分公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十五条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十六条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第五章 投资管理

第二十七条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第二十八条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十九条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十一条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十二条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经控股子公司股东大会（或股东会）批准。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。

第六章 信息管理

第三十三条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，控股子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第三十四条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

第三十五条 控股子公司及其董事、总经理在提供信息时有以下义务：

1、可能对公司股票产生重大影响的信息均必须提供；

2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

3、控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第三十六条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会办公室：

购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十七条 前款所指重大事项的金额标准为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上的，还应提交股东大会审议；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，还应提交股东大会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。控股子公司发生的交易涉及提供担保和委托理财以外的重大事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

控股子公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额计算，经累计计算达到上述标准的，应及时向公司董事会报告。

第七章 审计监督

第三十八条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。

第三十九条 公司内控部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十一条 控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第八章 考核奖惩

第四十三条 控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩

制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十四条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。

第四十五条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十六条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

第四十八条 本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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