对外投资管理制度

XX股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，保障对外投资的保值、增值以及为公司的主业赋能，维护投资者的利益，拓宽上市公司主业的边界，实现投资决策的科学化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指公司根据总体发展战略及业务拓展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

1．全资子公司：公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%的子公司；

2．控股子公司：公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度所称的投资，主要是指根据国家法律法规和《公司章程》，在境内外从事的股权投资和金融资产投资。股权投资，主要包括设立全资、控股（实际控制）企业、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转股等，不含公司主业影视项目的投资或子公司主业范围内的非股权投资。金融资产投资，主要包括购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品，以及委托理财、委托贷款等，其中证券投资与期货和衍生品投资由《慈文传媒股份有限公司证券投资与期货和衍生品交易管理制度》管理。

第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家的法律法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向；

（二）符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益；

（三）提高投资风险防控能力，完善投资风险防控体系，控制非主业投资，防止国有资产流失；

（四）合理授权，分级管理，落实投资主体责任；

（五）鼓励投资模式和激励机制的创新性探索，可在坚持收益共享、风险共担的基础上，在充分竞争行业的投资项目上引入跟投、员工持股等机制，激发投资主体活力，提高投资效益。第五条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司董事会战略委员会是董事会的专门议事机构，负责根据公司发展战略统筹、协调和组织对外投资的分析和研究，为决策提供建议。

公司分管战略投资的部门是公司本级股权投资业务职能部门，财务管理中心是公司本级金融资产投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。

第七条 公司分管战略投资管理的部门、财务管理中心是公司开展投后管理的职能部门，公司分管战略投资管理的部门主要负责公司本级股权投资项目的投后管理，财务管理中心主要负责公司本级金融资产投资项目的投后管理。

第八条 各职能部门有义务协助投资牵头职能部门完成项目前期投资论证工作和投后管理工作。

第三章 对外投资的决策权限和审批

第九条 公司投资的审批，严格遵循《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，公司支委会、总经理办公会、董事会、股东大会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。

第十条 公司发生的对外投资所涉及的交易（以下简称“对外投资”，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过5,000万元（人民币，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生的对外投资事项，未达到股东大会审议标准，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元（人民币，下同），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 涉及公司与关联人共同投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守《股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定。第十三条 除本制度规定需要经股东大会和董事会审议通过的投资事项外，其他投资事项由公司总经理办公会审批。

第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以相关协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。

第十五条 对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计且会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；对于达到本制度第十条规定标准的交易，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司对外投资所涉交易的评估定价事宜，需同时遵守国有资产监督管理相关规定。

第十六条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第十条、第十一条规定标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第十七条 投资主体对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项目建议书或可行性研究报告；投资牵头职能部门会同相关职能部门须对以上内容进行审核；重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查。

项目投资论证应包括以下方面内容：

1．投资项目的总投资额和投资进度；

2．投资项目的相关市场和技术信息；

3．投资项目的预期损益和投资收益；

4．投资项目的风险和控制分析。

第十八条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应按权限范围报公司支委会、总经理办公会审议，经公司支委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。

第十九条 须提交公司董事会或股东大会审批的重大投资方案，应编制项目投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的项目建议书或可行性研究报告提出投资建议，提交公司董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东大会审议。同时按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。

第二十条 涉及本制度第十条、第十一条的对外投资决策并符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》的，要严格履行内幕信息的防控制度，在相应的流程上控制内幕信息知情人数。

第二十一条 公司各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。

第二十二条 经有权决策机构批准实施的投资项目，投资牵头职能部门负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。

第四章 与专业投资机构共同投资及合作

第二十三条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本章。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本章规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本章规定。

本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他

利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第二十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十七条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。

第二十八条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第二十九条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第三十条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第三十一条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。第三十二条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第五章 对外投资事务管理

第三十三条 相关职能部门应按照股权投资项目相关的合同及公司章程的规定，根据工商注册的要求，及时完成或协助完成子公司董事会、股东会的设立，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。子公司成立后，应及时取得出资证明书或股权证，并妥善保管。

第三十四条 投资主体须严格贯彻执行公司对该投资项目的审批意见。经公司审批的投资项目，在实施执行过程中如须对投资标的、投资金额、合作方、投资模式、投资期限等做出较大调整，投资主体应获取相关信息并编制《投资方案变更申请》，按投资权限重新上报公司审批。

第三十五条 对经公司审批同意的投资项目，投资主体负责跟踪分析投资项目的进展情况，对项目在执行过程中出现的阻碍项目推进、影响投资预期、具有潜在风险的重大问题，应采取有效的应对措施，并及时如实地逐级向公司报告。

第三十六条 投资主体对战略性投资项目达到相应股比原则上应委派董事、监事或高级管理人员，并由投资主体进行项目投资后的管理工作，参加已投资项目公司的重要业务会议及股东会、董事会、监事会等会议，并对生产经营状况、财务状况、投资、担保等重大事项进行监督。如发生委派人员退休、离职、调岗等不再适合继续担任相关职务的情况，投资主体应及时启动委派人员变更程序。

第三十七条 投资主体须在6个月内督导实控标的项目完善公司章程，将党的建设相关要求纳入公司章程。

第三十八条 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，审批程序按照本制度第三章相关规定执行。

第三十九条 股权投资为公司独资或控股子公司的日常管理，参照《慈文传媒股份有限公司子公司管理制度》执行。

第四十条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、准确；公司投资应当严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。

第四十一条 实施投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照省文资办《江西省省属文化企业违规经营投资责任追究暂行办法》（赣文资办发〔2023〕2号）等有关规定，对相关责任人给予追责处理。

第六章 对外投资事后管理

第四十二条 公司应当对投资项目经常性开展投后评价，每半年由投资牵头职能部门对项目投后情况形成投后评价专项报告，投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、主要风险分析、项目总体运行状态评价，加强投后管理举措等。通过项目投后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考。

第四十三条 组织开展重大投资项目后评价。公司每年对上一年度重大投资项目开展重大投资项目后评价，就上年重大投资项目情况及上年新增投资项目的尽调充分性、估值合理性、决策合规性等相关工作进行评价，形成专项报告。

第四十四条 公司内审部门在经营情况和经济责任审计中应重点关注重大投资项目情况，不定期组织对公司重大投资项目开展专项审计，包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、经济效益、投资风险管理等方面。

第七章 对外投资风险管理

第四十五条 对外投资应当建立投资全过程风险管理体系，在正确处理社会效益和经济效益关系的基础上，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

第四十六条 按照上市公司以及国有资产监督管理的相关规定将投资风险纳入重大风险管控清单。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第四十七条 建立重大风险报告机制。当投资项目发生重大政策风险、财务风险、经营风险、法律风险等风险时，投资主体应于风险发生的5个工作日内，以书面形式逐级上报重大风险专项处置报告。

第四十八条 投资主体应加强投资项目风险管理，建立相应的风险防范机制。债务风险较高（资产负债率超过75%）的企业原则上不得因投资推高企业负债率水平。

第八章 对外投资的处置

第四十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置投资的资产，处置方式包括但不限于股权转让、解散清算等。1．按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满或达到投资预期的；

2．由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；

4．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

5．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

6．合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

7．公司认为有必要的其他情形。

第五十条 投资处置应严格按照《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》和《公司章程》有关规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第五十一条 各投资主体负责处置方案具体实施工作，履行国有资产处置相关程序，保障国有资产保值增值。批准处置投资资产的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第五十二条 各投资主体应定期对投资项目开展风险排查，对已识别出的风险点进行分析评估，根据风险等级适时启动对应的风险处置机制。不得利用处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、恶意核销公司资产。

第五十三条 投资牵头职能部门应协助相关主体做好资产处置的资产审计及评估等工作。

第九章 附则

第五十四条 对于本制度未包含的境外设企等境外投资行为，应严格按照《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委员会11号令）有关规定，向相关部门履行核准及备案程序。

第五十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第五十六条 本制度提及的职能部门发生权限调整或其他变动的，则由承接原职能部门责任与权限的新部门负责履行相应的管理职责。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释并修订，经公司董事会审议通过后生效并实施。

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